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2015.12.8mf更新

会社の債務についての取締役の個人責任

質問
前に勤務していた会社では、私は取締役でした。3年前に退職しましたが、現在も、取締役の登記は残っています。
最近、その会社が倒産するとの噂があります。代表者が集金した金を取り、不渡りを出すそうです。その会社は債務が約7000万円あるそうです。
会社が倒産した場合、私は取締役として責任がありますか。
相談者は法律事務所を訪ねました。

回答
相談に応じてくれた弁護士の回答は次の通りでした。
あなたは、法律上は、退任(辞任)したけれども、登記が残っている状態です。
会社は、取締役個人とは、法律的に別の存在(人格)ですから、取締役個人は、原則として会社の債務に責任を負いません。
しかし、取締役個人に悪意または重過失がある場合は、取締役個人は、第三者(会社の取引先など)に対して責任を負います(会社法429条)。 ここで言う悪意または重過失とは、取締役の会社に対する任務違反についてです。会社の重要な書類に虚偽事項を書いた場合は、これに当たります。責任があるのは、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人などです。名目的な(名前を借りただけの)取締役も、これに当たるとも判例もあります(下記判決)。
あなたのような場合は、会社に対し、内容証明郵便 で 、退任したことを伝え、退任の登記をするよう求めて、退任したことの証拠を残しておくべきでしょう。

条文
会社法第429条〔役員等の第三者に対する損害賠償責任〕
役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
2 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。
ただし、その者が当該行為をすることについて 注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。 一 取締役及び執行役 次に掲げる行為 イ 株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての 虚偽の通知又は当該募集のための当該株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての 虚偽の記載若しくは記録 ロ 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書並びに臨時計算書類に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 ハ 虚偽の登記 ニ 虚偽の公告(第四百四十条第三項に規定する措置を含む。) 二 会計参与 計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 三 監査役及び監査委員 監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 四 会計監査人 会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

判決

港区虎ノ門 3-18-12-301(東京メトロ神谷町駅1分) 河原崎法律事務所 弁護士河原崎弘 3431-7161
登録 2009.6.17