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2013.11.8mf更新
弁護士河原崎弘

休眠会社のみなし解散

相談
株式会社が登記を放置すると解散したとみなされ、職権で登記が抹消されると聞きました。当社は3年間登記をしていませんが、営業はしています。みなし解散は困ります。
何年間放置すると、解散したとみなされるのでしょうか。
相談者は、顧問の法律事務所を訪れ、弁護士に相談しました。

回答
かっては5年間登記がないと、休眠会社として扱われました。新しい会社法では、休眠会社とは、最後の登記があった日から12年を経過した株式会社です。
休眠会社に対しては、まず、法務大臣が2か月内に法務省令で定めるところにより本店の所在地を管轄する登記所にまだ事業を廃止していない旨の届出(会社法施行規則139条)をするように官報に公告します。それでも、休眠会社が、その届出をしないときは、その2か月の期間の満了時に解散したものとみなすことにしています(会社法472条1項本文)。 その場合、登記官の職権によって解散の登記がなされます(商登72条)。
ただし、2か月の期間内に休眠会社が何らかの登記をしたときは、この限りではありません(解散の登記はされません。会社法472条1項但書)。
なお、会社法472条2項により、登記所は、法務大臣による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知をします。
この通知は、登記簿上の本店所在場所に宛てて発すれば足り、また、この発送ないし到達の有無は、解散したものとみるための要件ではありません。

法律
(休眠会社のみなし解散)
第四百七十二条 休眠会社(株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ。)は、
法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を
官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。
ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。 
2 登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない。
 
(株式会社の継続)
第四百七十三条 株式会社は、第四百七十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合(前条第一項の規定により解散したものとみなされた場合
を含む。)には、次章の規定による清算が結了するまで(同項の規定により解散したものとみなされた場合にあっては、解散したものとみなされた後三年以内に限る。)、
株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる。

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登録 2009.6.17